影片主要讲述了张定国叛宋降金，史玉通过石仲武命沈家三兄弟刺杀张定国，夺回宝物，并排庆忌协助他们。庆忌虽是帮助，但向张定国告密计划逼张定国与三兄弟同归于尽。三兄弟历经磨难三次入城杀掉张定国。夺回宝物，挫

主人公洪三携母亲和好友齐林到上海投奔严华，卷入两大公司权利斗争。严华此时是一名码头工人，他不畏强权被推举为工人领袖。洪三则凭借机智多次在凶险的上海滩化险为夷。洪三与忠义之士沈达义结金兰，与来上海报父仇